Un meteorito se estrella una noche cerca de la ciudad de Arborville, California. Meg Penny es un joven animadora que esa noche ha quedado con uno de los chicos más famosos del lugar, Paul Taylor. Pero la cita no sale como ellos esperaban. Antes de llegar a su destino se cruzan con un viejo vagabundo que, presa del terror, es perseguido por Brian Flagg, uno de los jóvenes rebeldes oficiales del pueblo. Paul discute con Brian, pero al ver que el anciano esta cada vez en peor estado, deciden llevarlo a la consulta del médico. Tras dejar a Brian (que dada su rebeldía no es muy amigo de las instituciones locales) y una vez en la consulta del médico, de pronto ven como el anciano comienza a gritar. Al parecer una extraña sustancia esta devorando su brazo. Poco a poco la sustancia se va extendiendo por todo su cuerpo, consumiéndolo hasta devorarlo por completo. Paul intenta ayudar al pobre hombre y también cae atrapado por la extraña sustancia que comienza a devorarlo. Meg, aterrada, huye del lugar e intenta avisar al oficial de la policía local de los terribles acontecimientos, pero solo encuentra en él indiferencia e incredulidad. Mientras, la extraña forma comienza a crecer y a devorar a todo ser viviente que tiene la desgracia de cruzarse en su camino…
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