Boon es un hombre un tanto alocado, hedonista, e irresponsable, que un buen día decide tomar "prestado" el nuevo coche de su patrón, un espectacular Winston Flyer de color amarillo, para viajar hasta la ciudad de Menphis, donde trabaja su novia en un prostíbulo. Junto a él viajan Ned, el mozo encargado del establo, y Lucius, un chico de once años. Una vez en la ciudad, este improvisado grupo de "rateros" vivirán una y mil peripecias, un alocado viaje en el que el chico dejará a un lado su infantil inocencia. Para poder participar en una espectacular carrera de caballos Ned llega incluso a intercambiar el coche por un semental, para luego darse cuenta de que necesitarán que el caballo gane la carrera si quieren recuperar el Winston…
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