En los años 40, el doctor Larch (Michael Caine), dirige el orfanato de St. Clouds. A él acuden jóvenes embarazadas, que dejan a su hijo para adopción o, simplemente, abortan ilegalmente. Homer Wells (Tobey Maguire) nació en St. Clouds y, tras fallidos intentos de adopción, creció como el hijo que el doctor Larch nunca tuvo. Así hasta ejercer como médico del orfanato, aun sin titulación alguna. Homer se dedica a los partos y, a pesar de la presión de su mentor, se niega a practicar abortos. Un día, contra la voluntad de Larch, sale del orfanato a ver mundo.
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