En Darkness Falls, un pequeño pueblo cercano a la costa, hay una leyenda que todos los niños conocen, la historia del "Hada de los Dientes": una anciana llamada Matilda Dixon que se dedicaba a dar caramelos y monedas de oro a todos aquellos niños que perdían un diente. Los niños la adoraban, pero tras un terrible incendio en su casa, Matilda quedó desfigurada y decidió ocultar su rostro en una máscara de porcelana. Aun así, la anciana siguió adorando y obsequiando a los niños, pero los padres no se fiaban de ella, y cuando dos niños desaparecieron de forma misteriosa, los padres del pueblo decidieron que la culpable era la anciana y la colgaron arrancándole la máscara sin miramientos. La desgraciada mujer, llena de ira y pena, prometió vengarse. Poco después los niños desaparecidos aparecieron sanos y salvos, y con el tiempo la historia se convirtió en una leyenda que se contaba de padres a hijos y que dice que el espíritu de la anciana sigue visitando en la noche a los niños que pierden un diente de leche y que busca vengarse de aquellos que la ven. Kyle Walsh tuvo un aterrador encuentro con el oscuro espíritu de Matilda cuando era un niño, aunque logro salir con vida. Ahora, Kyle ha de regresar a su pueblo natal y enfrentarse de nuevo a su pasado para intentar salvar a Caitilin, su amor de la infancia, y a su hermano pequeño, Michael, que parecen estar siendo perseguidos por el vengativo espíritu del "Hada de los Dientes"…
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