Axel Blackmar (Johnny Depp) es un chico veinteañero, natal de Arizona, que pocos años atrás sufrió la pérdida accidental de sus padres. Actualmente vive felizmente en la ciudad de Nueva York y se gana la vida, contando pescado, para el Departamento de caza y pesca. No obstante, un día recibe la llamada de su tío de Arizona, Leo Sweetie (Jerry Lewis), un hombre millonario y prometido con una atractiva chica llamada Millie Hamada (Paulina Porizkova). Leo le ofrece a Axel convertirse en el padrino de su próxima boda, éste acepta tal compromiso, pero con la esperanza de volver pronto a Nueva York. Sus intenciones cambian cuando conoce a Elaine Stalker (Faye Dunaway), una mujer viuda con problemas mentales, que vive junto a su hijastra Grace (Lili Taylor). Ambas se sienten atraídas por Axel, pero Grace debe asumir el cumplimiento del testamento de su padre, que indica que debe cuidar de Elaine, lo que le supone un impedimento hacia sus ansias de conquistar el corazón de Axel.
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