Mientras están siendo transportadas a un asteroide prisión, unas extrañas y voraces criaturas logran robar una nave espacial y escapan en dirección a la Tierra. Cuando el alcaide de la prisión lo descubre contrata a dos cazarecompensas con la capacidad de cambiar de forma para que los capturen.
Mientras tanto en la Tierra, los cuatro miembros de la familia Brown viven en un pequeño pueblecito de Kansas ajenos a lo acontecido. Brad, es el hijo menor de los Brown y pasa sus días en compañía del ayudante de su padre, Charlie. Tras un incidente del que no es culpable, Brad es castigado y enviado a su cuarto como castigo. Pero el chaval no está dispuesto a cumplir con su pena y se escapa por el techo del cuarto. Cuando está bajando por un árbol ve como un extraño cometa que surca los cielos cae de pronto muy cerca de su casa con un gran estruendo. Jay, el padre de la casa, sale el escuchar la explosión y descubre que su hijo se ha escapado pero ante el extraño suceso decide acompañar a éste a investigar lo que ha ocurrido.
Al llegar al lugar descubren que lo que ha caído no era un cometa, si no una nave espacial, y que sus extraños tripulantes no han muerto en la caída y tienen hambre...
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