Howard Bannister (Ryan O'Neal) es un Doctor en Musicología que viaja hasta San Francisco para recoger una beca que le permitirá seguir con sus estudios. Le acompaña su novia de siempre, la controladora Eunice Burns (Madeline Khan). Pero al llegar a California, Bannister conocerá a a otra mujer que le hará perder la cabeza, Judy Maxwell (Barbra Streisand), hasta el punto de preguntarse: "¿Qué me pasa, doctor?"
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